2016年中級會計職稱《經濟法》考前必做模擬題(2)

　　一、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)

　　1

　　發起人甲、乙、丙三人籌備設立A股份有限公司，公司成立之前，發起人甲以自己的名義與B公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃B公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經營，后A公司和甲均未支付B公司相應的租金，關于此案，下列說法正確的是(　　)。

　　A.

　　由于合同當事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

　　B.

　　由于A公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.

　　由于A公司實際已經實際享有合同權利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予支持

　　D.

　　甲無權以自己的名義簽訂該租賃合同

　　參考答案：C

　　參考解析：

　　根據規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予以支持，選項A、B、D的說法錯誤。(P59)

　　【該題針對“(2015年)股份有限公司的設立”知識點進行考核】

　　2

　　根據《中華人民共和國擔保法》的規定，下列財產中，可以用于抵押的是(　　)。

　　A.

　　企業的廠房

　　B.

　　個人所有的存款單

　　C.

　　學校教學所用的房屋

　　D.

　　依法查封的財產

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　本題中B選項屬于權利質押的財產范圍;C選項屬于以公益為目的教育設施;D選項屬于依法被查封、扣押、監管的財產，均屬不得用于抵押的財產。(P275)

　　【該題針對“(2015年)抵押合同與抵押財產”知識點進行考核】

　　3

　　依據《專利法》的有關規定，下列情形可以授予專利權的是(　　)。

　　A.

　　甲發明了印制偽鈔的設備

　　B.

　　乙發明了對糖尿病特有的治療方法

　　C.

　　丙發現了某植物新品種

　　D.

　　丁發明了某植物新品種的生產方法

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　A選項的發明違反法律規定，B選項屬于疾病治療方法，C選項屬于動植物品種，三者均屬于不得授予專利權的情形。D選項植物新品種的生產方法，可以被授予專利權。(P474)

　　【該題針對“(2015年)專利法律制度,專利法律制度(二)”知識點進行考核】

　　4

　　境外A企業在我國境內未設立機構、場所。2014年2月，A企業將一臺買價為1000萬元的機器出售給我國居民納稅人B公司，取得價款1200萬元。A企業就該項所得應向我國繳納的企業所得稅稅額是(　　)萬元。

　　A.

　　20

　　B.

　　80

　　C.

　　40

　　D.

　　50

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　非居民企業在我國境內未設立機構、場所的，雖法定稅率為20%，但是實際減按10%的稅率征收企業所得稅，A企業應納企業所得稅=(1200-1000)×10%=20(萬元)。(P387)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的稅率”知識點進行考核】

　　5

　　關于反擔保，下列表述正確的是(　　)。

　　A.

　　反擔保人應當是債務人之外的其他人，不能是債務人本身

　　B.

　　債務人也能作為反擔保人，其可以以保證作為反擔保的方式

　　C.

　　留置與定金也可以成為反擔保的方式

　　D.

　　擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以在承擔賠償責任的范圍內，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　反擔保人可以是債務人，也可以是債務人之外的其他人，選項A錯誤。反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質押，也可以是其他人提供的保證、抵押或者質押;定金與留置不能作為反擔保方式;選項C錯誤。債務人親自向原擔保人提供反擔保的，保證不得作為反擔保方式;選項B錯誤。(P268)

　　【該題針對“(2015年)擔保合同,合同擔保概論”知識點進行考核】

　　6

　　根據《合同法》的規定，下列情形中，要約沒有發生法律效力的是(　　)。

　　A.

　　撤回要約的通知與要約同時到達受要約人

　　B.

　　撤銷要約的通知在受要約人發出承諾通知之前到達

　　C.

　　同意要約的通知到達要約人

　　D.

　　受要約人對要約的內容作出實質性變更

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　(1)要約自“到達”受要約人時生效，要約的撤回是指“不讓要約生效”，因此撤回要約的通知應當比要約先到，至少同時到。因此選項A是正確的;(2)要約的撤銷是指“讓生效的要約失效”，因此撤銷要約的通知應當在要約生效后、對方承諾之前到達。盡管選項B可以依法撤銷要約、使之失效，但要約生效在先，因此選項B是錯誤的;(3)選項C意味著“承諾生效、合同成立”，因此選項C是錯誤的;(4)選項D意味著“使原要約失效”，但原要約生效在先，因此選項D是錯誤的。(P257)

　　【該題針對“(2015年)要約的相關規定,要約和承諾的相關規定”知識點進行考核】

　　7

　　某企業為創業投資企業。2007年8月1日，該企業向境內未上市的中小高新技術企業投資200萬元。2009年度企業利潤總額890萬元;未經財稅部門核準，提取風險準備金10萬元。已知企業所得稅稅率為25%。假定不考慮其他納稅調整事項，2009年該企業應納企業所得稅額為(　　)萬元。

　　A.

　　82.5

　　B.

　　85

　　C.

　　187.5

　　D.

　　190

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　本題考核企業所得稅的計算。(1)創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業兩年以上的，可以按照投資額的70%在股權持有滿兩年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額;當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣;(2)未經核定的準備金支出，屬于企業所得稅前禁止扣除項目。因此，2009年該企業應納企業所得稅稅額=[(890+10)-200×70%]×25%=190(萬元)。(P422)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的計算”知識點進行考核】

　　8

　　履行出資人職責的機構進行的下列行為，不符合法律規定的是(　　)。

　　A.

　　任免國有獨資企業的經理

　　B.

　　任免國有獨資公司的董事長

　　C.

　　向國有資本控股公司提出董事人選

　　D.

　　向國有資本參股公司提出應當由職工代表出任的董事人選

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　國家出資企業中應當由職工代表出任的董事、監事，依照有關法律、行政法規的規定由職工民主選舉產生。(P445)

　　【該題針對“(2015年)國家出資企業管理者的選擇與考核制度”知識點進行考核】

　　9

　　以下關于商業銀行貸款展期的表述，正確的是(　　)。

　　A.

　　短期貸款展期期限累計不得超過1年，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半，長期貸款展期期限累計不得超過5年

　　B.

　　短期貸款展期期限累計不得超過1年，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半，長期貸款展期期限累計不得超過3年

　　C.

　　短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的3年，長期貸款展期期限累計不得超過5年

　　D.

　　短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半，長期貸款展期期限累計不得超過3年

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　選項D表述正確。(P164)

　　【該題針對“(2015年)商業銀行貸款業務規則”知識點進行考核】

　　10

　　根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，不屬于增值稅征收范圍的是(　　)。

　　A.

　　銀行買賣有價證券

　　B.

　　郵局銷售郵票

　　C.

　　典當業銷售死當物品

　　D.

　　汽車廠修理汽車

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　銀行買賣有價證券取得的收入應該按“金融保險業”繳納營業稅，(P360)

　　【該題針對“(2015年)增值稅特殊應稅、非應稅項目,增值稅特殊應稅項目”知識點進行考核】

　　11

　　下列關于票據簽章的說法中，不正確的是(　　)。

　　A.

　　支票的出票人在票據上的簽章，應為其預留銀行的簽章

　　B.

　　銀行本票的出票人在票據上簽章的，應為經中國人民銀行批準使用的銀行本票專用章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章

　　C.

　　商業匯票的出票人在票據上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人、單位負責人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章

　　D.

　　銀行承兌匯票的承兌人在票據上的簽章，應為其預留銀行的簽章

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　根據規定，銀行承兌匯票的承兌人在票據上的簽章，應為經中國人民銀行批準使用的該銀行匯票專用章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章。(P219)

　　【該題針對“(2015年)票據行為成立的有效要件,票據行為”知識點進行考核】

　　12

　　一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據權利時發現該匯票的金額被變造。經查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據《票據法》的規定，下列關于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是(　　)。

　　A.

　　甲、乙、丙、丁均只就變造前的匯票金額對戊負責

　　B.

　　甲、乙、丙、丁均須就變造后的匯票金額對戊負責

　　C.

　　甲、乙就變造前的匯票金額對戊負責，丙、丁就變造后的匯票金額對戊負責

　　D.

　　甲、乙、丙就變造前的匯票金額對戊負責;丁就變造后的匯票金額對戊負責

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　根據規定，如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責;如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責;如果無法辨別是在票據被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。本題中，甲、乙都是在變造之前簽章，丙無法辨別變造前還是變造后，視同變造前簽章，因此甲、乙、丙對變造之前的金額承擔責任，丁是在變造后簽章，對變造后的金額承擔責任。(P225)

　　【該題針對“(2015年)票據的偽造與變造”知識點進行考核】

　　13

　　下列業務關于適用稅率的說法不正確的是(　　)。

　　A.

　　廣播影視服務適用稅率為6%

　　B.

　　電信業適用稅率為11%

　　C.

　　國際運輸服務適用稅率為零

　　D.

　　交通運輸服務適用稅率為11%

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　電信業中的基礎電信服務適用稅率為11%，增值電信服務適用稅率為6%。(P363)

　　【該題針對“(2015年)試點的稅率”知識點進行考核】

　　14

　　根據《仲裁法》的規定，下列各項中，不正確的是(　　)。

　　A.

　　婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛，不能申請仲裁

　　B.

　　限制民事行為能力人簽訂的仲裁協議無效

　　C.

　　當事人不服仲裁裁決的，可以向人民法院提起訴訟

　　D.

　　當事人提出證據證明仲裁裁決有應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決

　　參考答案：C

　　參考解析：

　　仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。(P19)

　　【該題針對“(2015年)仲裁的適用范圍和基本原則”知識點進行考核】

　　15

　　根據企業所得稅法律制度的規定，下列關于非居民企業的表述中，正確的是(　　)。

　　A.

　　在境外成立的企業均屬于非居民企業

　　B.

　　在境內成立但有來源于境外所得的企業屬于非居民企業

　　C.

　　依照外國法律成立，實際管理機構在中國境內的企業屬于非居民企業

　　D.

　　依照外國法律成立，實際管理機構不在中國境內但在中國境內設立機構、場所的企業屬于非居民企業

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　根據規定，非居民企業，是指依照外國(地區)法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。(P384)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的納稅人,企業所得稅的納稅人、征收范圍”知識點進行考核】

　　16

　　下列銷售行為屬于混合銷售行為且應一并繳納增值稅的是(　　)。

　　A.

　　打印機生產企業銷售自產打印機并同時提供修理勞務

　　B.

　　裝飾公司在銷售裝飾材料的同時又提供裝修勞務

　　C.

　　從事建筑安裝業務的企業附設的工廠生產的水泥預制構件，用于本企業建筑工程

　　D.

　　牛奶生產企業在銷售自產牛奶的同時又提供送貨上門服務

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　選項A銷售打印機和提供修理勞務均屬于增值稅證收范圍，不是混合銷售;選項C基本建設單位和從事建筑安裝業務的企業附設的工廠、車間在建筑現場制造的預制構件，凡直接用于本單位或本企業建筑工程的，不征收增值稅;選項D銷售自產牛奶和提供送貨上門服務均屬于增值稅的征收范圍，不是混合銷售。(P327)

　　【該題針對“(2015年)增值稅的混合銷售”知識點進行考核】

　　17

　　下列不屬于濫用代理權行為的是(　　)。

　　A.

　　甲以被代理人乙的名義與自己進行民事活動

　　B.

　　沒有代理權的代理行為

　　C.

　　代理人和第三人惡意串通

　　D.

　　甲代理乙和丙進行同一項民事活動

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　沒有代理權的代理行為屬于無權代理，不屬于濫用代理權。(P16)

　　【該題針對“(2015年)代理制度”知識點進行考核】

　　18

　　王某依合同約定把自己的奶牛交付給張某，但張某無故拒絕受領，王某遂把該奶牛提存。則下列說法錯誤的是(　　)。

　　A.

　　王某應通知張某奶牛已提存一事

　　B.

　　自提存時起，該奶牛若意外死亡，王某不承擔責任

　　C.

　　提存期間，奶牛所產的奶歸提存部門所有

　　D.

　　提存期間，該奶牛的飼養費用由張某負擔

　　參考答案：C

　　參考解析：

　　標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。(P289)

　　【該題針對“(2015年)合同權利義務的終止及其法律后果”知識點進行考核】

　　19

　　某普通合伙企業委托合伙人楊某執行合伙事務，根據《合伙企業法》的規定，下列關于楊某執行合伙事務的權利義務的表述中，正確的是(　　)。

　　A.

　　只能由楊某對外代表該合伙企業

　　B.

　　除合伙協議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業主要經營的場所的地點

　　C.

　　除合伙協議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業的不動產

　　D.

　　可以自營與該合伙企業競爭的業務

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務;因此選項A的表述正確。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：改變合伙企業的名稱;改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;處分合伙企業的不動產;轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;以合伙企業名義為他人提供擔保;聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;因此選項BC的表述錯誤。合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;因此選項D的表述錯誤。(P105)

　　【該題針對“(2015年)合伙事務的執行”知識點進行考核】

　　20

　　下列行為屬于視同銷售貨物，應征收增值稅的是(　　)。

　　A.

　　某商店為服裝廠代銷兒童服裝

　　B.

　　某批發部門將外購的部分飲料用于職工福利

　　C.

　　某企業將外購的水泥用于基建工程

　　D.

　　某商場將外購的床單用于內部招待所

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　選項B.D屬于外購貨物用于集體福利，選項C屬于外購貨物用于非應稅項目，視同銷售的八項行為中(4)、(5)均不含外購貨物，因此B.C.D不是視同銷售行為。(P326)

　　【該題針對“(2015年)增值稅的視同銷售”知識點進行考核】

　　21

　　根據《公司法》的規定，某國有獨資公司的下列行為中合法有效的是(　　)。

　　A.

　　董事會成員以互選的方式決定張某為董事長

　　B.

　　董事會決議由董事李某兼任總經理

　　C.

　　董事會決議同意董事王某任另外一家與本公司沒有競爭關系的有限公司的經理

　　D.

　　董事會制定公司的年度財務預算方案

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生，A不符合規定。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理，B不符合規定。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職，C不符合規定。(P57)

　　【該題針對“(2015年)國有獨資公司的特別規定”知識點進行考核】

　　22

　　根據營改增的規定，下列不屬于營改增征稅范圍的是(　　)。

　　A.

　　鐵路運輸部門運輸救災物資

　　B.

　　郵政局郵遞盲人讀物

　　C.

　　某資產評估機構提供資產評估服務

　　D.

　　郵政儲蓄銀行提供的儲蓄服務

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　郵政儲蓄目前還未實行營改增，繳納營業稅。(P360)

　　【該題針對“(2015年)試點納稅人及應稅范圍”知識點進行考核】

　　23

　　某國家重點扶持的高新技術企業，2009年度虧損25萬元，2010年度虧損10萬元，2011年虧損5萬元，2012年度盈利125萬元，根據企業所得稅法律制度的規定，企業2012年應納企業所得稅稅額為(　　)萬元。

　　A.

　　18.75

　　B.

　　13.5

　　C.

　　12.75

　　D.

　　25

　　參考答案：C

　　參考解析：

　　企業上一年度發生虧損，可用當年所得進行彌補，一年彌補不完的，可連續彌補5年，按彌補虧損后的應納稅所得額和適用稅率計算稅額。因此應納所得稅額=(125-25-10-5)×15%=12.75(萬元)(P413)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的計算”知識點進行考核】

　　24

　　某事業單位擬采購一種特定的技術服務，經向社會公開招標沒有合格標的，在此情形下，根據《政府采購法》的規定，該事業單位可以采用的采購方式是(　　)。

　　A.

　　詢價

　　B.

　　邀請招標

　　C.

　　競爭性談判

　　D.

　　單一來源采購

　　參考答案：C

　　參考解析：

　　有下列情形之一的，可以采用競爭性談判方式采購：(1)招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的;(2)技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規格或者具體要求的;(3)采用招標所需時間不能滿足用戶緊急需要的;(4)不能事先計算出價格總額的。(P502)

　　【該題針對“(2015年)政府采購程序”知識點進行考核】

　　25

　　下列關于抵押權設定的相關說法中，正確的是(　　)。

　　A.

　　抵押合同對被擔保的主債權種類、抵押財產沒有約定或者約定不明，根據主合同和抵押合同不能補正或者無法推定的，抵押仍可以成立

　　B.

　　以鄉鎮、村企業的廠房等建筑物抵押的，其占用范圍內的建設用地使用權一并抵押

　　C.

　　用正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押物登記記載的內容與抵押合同約定的內容不一致的，以抵押合同的內容為準

　　D.

　　抵押合同可以采用書面形式訂立，也可以采用口頭形式訂立

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　抵押合同對被擔保的主債權種類、抵押財產沒有約定或者約定不明，根據主合同和抵押合同不能補正或者無法推定的，抵押不成立，因此選項A的說法錯誤;用正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押物登記記載的內容與抵押合同約定的內容不一致的，以登記記載的內容為準，因此選項C的說法錯誤;抵押權的設定是由雙方當事人簽訂抵押合同，抵押合同應當采用書面形式，因此選項D的說法錯誤。(P274)

　　【該題針對“(2015年)抵押合同與抵押財產”知識點進行考核】

　　26

　　根據規定，代理人超越代理權限在票據上簽章的，其法律后果是(　　)。

　　A.

　　代理人承擔票據責任

　　B.

　　簽章人與被代理人連帶承擔票據責任

　　C.

　　被代理人承擔票據責任

　　D.

　　代理人應當就其超越權限的部分承擔票據責任

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　在票據行為代理中，越權代理實則表現為增加了被代理人的票據義務。根據《票據法》規定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。(P221)

　　【該題針對“(2015年)票據行為的代理”知識點進行考核】

　　27

　　根據票據法律制度的規定，在匯票到期日前，下列持票人不能行使票據追索權的情形是(　　)。

　　A.

　　匯票被拒絕承兌

　　B.

　　付款人因違法被責令停業

　　C.

　　付款人逃匿

　　D.

　　付款人拒絕付款

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　A.B.C選項屬于匯票到期日前持票人可以行使票據追索權的情形。持票人在匯票在到期日之前提示付款的，肯定會被拒絕付款，此時不能行使追索權。(P237)

　　【該題針對“(2015年)匯票的追索權,匯票的相關規定(二)”知識點進行考核】

　　28

　　劉某、關某、張某、朱某和趙某是甲股份有限公司的董事，某次召開董事會會議決議為股東王某提供借款事宜，劉某、關某和張某表示同意，朱某明確表示反對，趙某棄權，會議召開情況被詳細記載于會議記錄，王某在還款前逃匿，甲公司遭受嚴重損失，應對甲公司的損失承擔賠償責任的是(　　)。

　　A.

　　劉某等5人

　　B.

　　劉某、關某、張某和趙某

　　C.

　　劉某

　　D.

　　5人均不承擔

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(P65)

　　【該題針對“(2015年)股份有限公司的董事會、經理和監事會”知識點進行考核】

　　29

　　下列各項中，不符合《仲裁法》規定的是(　　)。

　　A.

　　仲裁委員會收到仲裁申請書之日起5日內，認為符合受理條件的，應當受理，并通知當事人

　　B.

　　申請人可以放棄或變更仲裁請求，被申請人可以承認或反駁仲裁請求，有權提出反請求

　　C.

　　仲裁員是否回避，由仲裁委員會主任決定;仲裁員委員會主任擔任仲裁員時，由仲裁委員會集體決定

　　D.

　　因回避而重新選定或者指定仲裁員后，已進行的仲裁程序不用重新進行

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　因回避而重新選定或者指定仲裁員后，已進行的仲裁程序是否重新進行由仲裁庭決定。(P21)

　　【該題針對“(2015年)仲裁程序”知識點進行考核】

　　30

　　下列不能采用單一來源方式采購的是(　　)。

　　A.

　　技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規格或者具體要求的

　　B.

　　只能從唯一供應商處采購的

　　C.

　　必須保證原有采購項目一致性或者服務配套的要求，需要繼續從原供應商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10%的

　　D.

　　發生了不可預見的緊急情況不能從其他供應商處采購的

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　選項A適用于競爭性談判。(P499)

　　【該題針對“(2015年)政府采購方式”知識點進行考核】

　　二、多項選擇題(本類題共15小題，每小題2分，共30分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)

　　31

　　A上市公司已發行股份1000萬股。以下是2007年某證券交易所發生的四起買賣A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規定的有(　　)。

　　A.

　　甲在持有該股票30萬股的情況下，于6月8日購進10萬股;同日，再次購進5萬股

　　B.

　　乙在持有該股票35萬股的情況下，于6月8日購進15萬股;次日，賣出10萬股

　　C.

　　丙在持有該股票40萬股的情況下，于6月8日購進10萬股。6月10日，購進5萬股

　　D.

　　丁在持有該股票25萬股的情況下，于6月8日購進15萬股。次日，賣出10萬股

　　參考答案：B,C

　　參考解析：

　　通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。(P184)

　　【該題針對“(2015年)上市公司收購的權益披露及法律后果”知識點進行考核】

　　32

　　根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，需要辦理變更登記的有(　　)。

　　A.

　　公司的經理發生變化

　　B.

　　公司的住所發生變化

　　C.

　　公司的注冊資本發生變化

　　D.

　　公司的名稱發生變化

　　參考答案：B,C,D

　　參考解析：

　　根據規定，“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”。(P42)

　　【該題針對“(2015年)公司變更、注銷登記”知識點進行考核】

　　33

　　某股份有限公司股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當在2個月內召開臨時股東大會的有(　　)。

　　A.

　　甲董事辭去董事職務

　　B.

　　公司累計未彌補的虧損為2000萬元

　　C.

　　持有公司股份8%的股東請求時

　　D.

　　監事會提議召開時

　　參考答案：A,D

　　參考解析：

　　根據規定，股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(本題該公司由于甲董事辭去董事職務而少于5人);(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時(本題該公司累計未彌補的虧損未達到股本總額的1/3);(3)單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時(本題僅為持有公司股份8%的股東請求);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時。因此本題的正確答案為A.D。(P64)

　　【該題針對“(2015年)股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

　　34

　　下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是(　　)。

　　A.

　　最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

　　B.

　　除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

　　C.

　　發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

　　D.

　　上市公司的盈利能力具有可持續性

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：

　　根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為：(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。(2)除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;(3)發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。(P171)

　　【該題針對“(2015年)股票的發行”知識點進行考核】

　　35

　　簡易程序適用于簡單案件的特征有(　　)。

　　A.

　　事實清楚

　　B.

　　標的額小

　　C.

　　權利義務關系明確

　　D.

　　爭議不大

　　參考答案：A,C,D

　　參考解析：

　　簡易程序適用于事實清楚、權利義務關系明確，爭議不大的簡單案件。(P25)

　　【該題針對“(2015年)審判程序與執行程序”知識點進行考核】

　　36

　　下列適用10%的稅率計算企業所得稅的企業有(　　)。

　　A.

　　當年未享受免稅優惠的國家規劃布局內的重點軟件生產企業

　　B.

　　在中國境內雖設立機構、場所但取得所得與其機構、場所沒有實際聯系的非居民企業

　　C.

　　在中國境內未設立機構、場所但有來源于中國境內所得的非居民企業

　　D.

　　國家重點扶持的高新技術生產企業

　　參考答案：A,B,C

　　參考解析：

　　選項D適用稅率為15%。(P420、424)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的稅收優惠,企業所得稅的稅收優惠——定期或定額減稅、免稅”知識點進行考核】

　　37

　　甲向乙簽發一張100萬元已由自己承兌的商業承兌匯票，并記載“不得轉讓”字樣，乙在票據到期后依法提示付款，但是甲卻以乙未按照約定向其供貨為由拒絕支付票據款，經調查雙方的合同履行情況，乙方確實沒有依照合同的約定向甲方供貨，且仍處于未履行狀態。關于該情況，下列說法中正確的有(　　)。

　　A.

　　甲的此抗辯權屬于對物抗辯

　　B.

　　甲有權不向乙支付票據款

　　C.

　　票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人，因此甲不能對乙行使抗辯權

　　D.

　　甲的抗辯行為屬于對人的抗辯，是合法的

　　參考答案：B,D

　　根據規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯，這里票據債務人為甲，其有權以乙不履行合同義務的行為為理由行使對人的抗辯權。(P224)

　　【該題針對“(2015年)票據抗辯”知識點進行考核】

　　38

　　甲公司與乙公司簽訂買賣合同后，為了支付價款，甲公司簽發了一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，公司財務經理簽字，并加蓋了公司的合同專用章。承兌人丙銀行的代理人簽字并加蓋了銀行的匯票專用章。乙公司背書轉讓給丁公司后，丁公司在票據到期時向丙銀行請求付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，錯誤的有(　　)。

　　A.

　　丙銀行可以拒絕付款

　　B.

　　丙銀行無權拒絕付款

　　C.

　　如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向甲公司行使追索權

　　D.

　　如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向乙公司行使追索權

　　參考答案：B,C,D

　　參考解析：

　　根據規定，單位在票據上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章。本題中，出票人甲公司加蓋的是“合同專用章”，即簽章不符合規定，則票據無效，所以丙銀行可以拒絕付款，持票人也不享有票據權利，不能向甲乙追索。(P219)

　　【該題針對“(2015年)票據行為成立的有效要件”知識點進行考核】

　　39

　　陳某租住王某的房屋，租期至2010年8月。王某欠陳某10萬元貨款，應于2010年7月償付。至2010年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請求陳某支付1萬元租金。根據《合同法》與擔保法律制度的規定，下列關于陳某的權利的表述中，不正確的有(　　)。

　　A.

　　陳某可以留置該房屋作為擔保

　　B.

　　陳某可以出售該房屋并優先受償

　　C.

　　陳某可以以應付租金抵銷1萬元貨款

　　D.

　　陳某可以行使同時履行抗辯權而不交還房屋

　　參考答案：A,B,D

　　參考解析：

　　不動產不能留置，選項A表述錯誤;陳某作為承租人，對房屋沒有優先受償權，選項B表述錯誤;同時履行抗辯權，是存在于同一雙務合同中，題目中是2個合同，選項D表述錯誤。(P265)

　　【該題針對“(2015年)合同抗辯權的行使”知識點進行考核】

　　40

　　下列情形中，屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型有(　　)。

　　A.

　　為提高產品質量，甲供應商與乙采購商達成的統一產品規格的協議

　　B.

　　甲企業與其同類乙企業達成的技術合作的協議

　　C.

　　為支持抗震救災，甲企業與乙企業達成的固定藥品價格的協議

　　D.

　　為降低金融危機的影響，甲和乙兩家出口企業達成的境內銷售避免價格戰的協議

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：

　　屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型包括：為改進技術、研究開發新產品的，因此選項B可以得到豁免;為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的，因此選項A可以得到豁免;為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的，因此選項C可以得到豁免;因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的，因此選項D可以得到豁免。(P459)

　　【該題針對“(2015年)壟斷協議,反壟斷法——壟斷協議”知識點進行考核】

　　41

　　下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的有(　　)。

　　A.

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%

　　B.

　　乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

　　C.

　　創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行

　　D.

　　丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足

　　參考答案：A,C

　　參考解析：

　　選項B：股份有限公司的發起人為2-200人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所;選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。(P59)

　　【該題針對“(2015年)股份有限公司的設立”知識點進行考核】

　　42

　　下列行為中，屬于侵犯商業秘密行為的有(　　)。

　　A.

　　張某是某公司的總工程師，把即將修改的本公司章程要點告訴自己的弟弟

　　B.

　　李某是某公司的業務員，用5萬元現金賄賂同行業某公司的技術員，獲取該公司的專有技術

　　C.

　　王某身為某食品公司的促銷員，向顧客宣傳本公司產品性能的同時極力反對顧客購買其他公司的產品，聲稱其他公司產品的原料有污染

　　D.

　　田某是建筑公司的職工，將本公司的設計圖紙復制賣給同行業的另一建筑公司

　　參考答案：B,D

　　參考解析：

　　選項A不屬于商業秘密;選項C屬于詆毀商譽行為。(P467)

　　【該題針對“(2015年)反不正當競爭行為”知識點進行考核】

　　43

　　根據企業所得稅法律制度的規定，下列收入中，不屬于企業所得稅免稅收入的有(　　)。

　　A.

　　財政撥款

　　B.

　　國債利息

　　C.

　　物資及現金溢余

　　D.

　　依法收取并納入財政管理的政府性基金

　　參考答案：A,C,D

　　參考解析：

　　根據規定，財政撥款，依法收取并納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金均屬于不征稅收入，而不是免稅收入，因此選項A.D當選;企業資產溢余屬于應當征稅的其他收入，并非免稅收入，因此選項C當選。(P416)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的稅收優惠,企業所得稅的稅收優惠——定期或定額減稅、免稅”知識點進行考核】

　　44

　　根據規定，下列各項中，適用訴訟時效期間為4年的事項有(　　)。

　　A.

　　國際貨物買賣合同

　　B.

　　出售質量不合格的商品未聲明的

　　C.

　　技術進出口合同

　　D.

　　寄存財物被丟失或損毀的

　　參考答案：A,C

　　參考解析：

　　根據《民法通則》規定，身體受到傷害要求賠償的、出售質量不合格的商品未聲明的、延付或拒付租金的、寄存財物被丟失或損毀的，適用特別訴訟時效期間的規定，其訴訟時效期間為1年。國際貨物買賣合同和技術進出口合同適用4年的訴訟時效期間。(P29)

　　【該題針對“(2015年)訴訟時效的種類與起算”知識點進行考核】

　　45

　　根據《保險法》的規定，人身保險的投保人在訂立保險合同時，對某些人員具有保險利益。該人員包括(　　)。

　　A.

　　投保人的父親

　　B.

　　投保人贍養的伯父

　　C.

　　投保人撫養的外甥女

　　D.

　　投保人的妻子

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：

　　根據規定，投保人對下列人員具有保險利益：本人;配偶、子女、父母;前項以外與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員、近親屬;與投保人有勞動關系的勞動者。(P206)

　　【該題針對“(2015年)公司債券的發行”知識點進行考核】

　　三、判斷題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。)

　　46

　　對從事熱力、電力、燃氣、自來水等公用事業的增值稅納稅人收取的一次性費用，凡與貨物的銷售數量有直接關系的，均征收增值稅。(　　)

　　參考答案：對

　　參考解析：

　　主要是針對增值稅特殊應稅項目的規定，本題的表述是正確的。(P328)

　　【該題針對“(2015年)增值稅特殊應稅、非應稅項目,非增值稅應稅項目”知識點進行考核】

　　47

　　經營有人壽保險業務的保險公司被依法撤銷或者被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同自動失效。(　　)

　　參考答案：錯

　　參考解析：

　　經營有人壽保險業務的保險公司被依法撤銷或者被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同及責任準備金，必須轉讓給其他經營有人壽保險業務的保險公司;不能同其他保險公司達成轉讓協議的，由國務院保險監督管理機構指定經營有人壽保險業務的保險公司接受轉讓。(P201)

　　【該題針對“(2015年)保險公司,保險公司的相關規定”知識點進行考核】

　　48

　　買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院不能并處。(　　)

　　參考答案：錯

　　參考解析：

　　買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償的數額總和不應高于因違約造成的損失。(P291)

　　【該題針對“(2015年)違約責任的有關規定,違約責任”知識點進行考核】

　　49

　　公司債券的非公開發行中，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。(　　)

　　參考答案：對

　　參考解析：

　　題目表述正確。(P175)

　　【該題針對“(2015年)公司債券的發行”知識點進行考核】

　　50

　　生產同類產品的甲公司與乙公司某日簽訂協議，約定甲公司的產品只銷往西北、華北和華東地區，乙公司的產品只銷往西南、華中和東北地區。根據《反壟斷法》的規定，這種簽訂協議的行為屬于分割銷售市場行為。(　　)

　　參考答案：對

　　參考解析：

　　本題所敘述的情況屬于分割銷售市場行為的壟斷協議。(P459)

　　【該題針對“(2015年)壟斷協議,反壟斷法——壟斷協議”知識點進行考核】

　　51

　　建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產。(　　)

　　參考答案：對

　　參考解析：

　　本題表述正確。(P275)

　　【該題針對“(2015年)抵押合同與抵押財產”知識點進行考核】

　　52

　　甲省的某重要國有獨資公司A公司擬與B有限責任公司合并，履行出資人職責的甲省國有資產監督管理委員會在作出該項決定后，應當報請本級人民政府批準。(　　)

　　參考答案：錯

　　參考解析：

　　根據規定，重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示“前”，應當報請本級人民政府批準。(P446)

　　【該題針對“(2015年)重大事項管理權,國家出資企業出資****益的重大事項”知識點進行考核】

　　53

　　企業法人的職能部門提供保證，且債權人知道保證人為企業法人的職能部門的，因此造成的損失，保證人與債權人承擔連帶責任。(　　)

　　參考答案：錯

　　參考解析：

　　企業法人的職能部門提供保證的，保證合同無效。債權人知道或者應當知道保證人為企業法人的職能部門的，因此造成的損失由債權人自行承擔。(P269)

　　【該題針對“(2015年)合同的保證人和保證方式,保證人的相關規定”知識點進行考核】

　　54

　　投保人對同一保險標的、同一保險利益、同一保險事故分別與兩個以上保險人訂立保險合同的行為，是再保險。(　　)

　　參考答案：錯

　　參考解析：

　　題目中是復保險，不是再保險。(P196)

　　【該題針對“(2015年)保險的構成要素及分類”知識點進行考核】

　　55

　　企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起30日內，向稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳。(　　)

　　參考答案：錯

　　參考解析：

　　企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起60日內，向稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳。(P428)

　　【該題針對“(2015年)企業所得稅的征收管理”知識點進行考核】

　　四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。)

　　56

　　2010年7月1日，A.B兩公司簽訂了一份價值100萬元的貨物買賣合同。合同約定：A公司于2010年7月15日向B公司交付全部貨物，交付地點為B公司倉庫;B公司在驗貨合格后10日內一次性支付全部貨款;任何一方如違約，應向守約方支付違約金10萬元。合同訂立后，A公司未按時交付貨物。B公司遂起訴至法院，要求A公司繼續履行合同，支付10萬元違約金，并賠償經濟損失。A公司辯稱：沒有按時交貨是因為當地7月10日發生嚴重泥石流災害，道路被中斷，貨物無法及時運送;而且，約定的違約金過分高于造成的損失。

　　要求：根據《合同法》的規定，回答下列問題：

　　(1)A公司未按時交付貨物時，B公司可否行使不安抗辯權?說明理由。

　　(2)如何認定題目中說的“違約金過分高于造成的損失”?

　　(3)泥石流災害發生后，A公司若想免除其違約責任，應采取哪些措施?

　　(4)如果在2010年7月12日A公司將貨物交付運輸公司，在運輸途中發生泥石流導致貨物毀損，則損失由誰承擔?此時運輸公司是否可以要求A公司支付運費?說明理由。

　　(5)如果合同當事人沒有約定履行地點，該貨物需要運輸，A公司于2010年7月12日將貨物交付運輸公司，在運輸途中發生泥石流導致貨物毀損，則損失由誰承擔?說明理由。

　　參考解析：

　　(1)不可以。不安抗辯權是“先履行債務”的一方當事人有確切證據證明后履行的一方有經營狀況惡化等情況時，在后履行一方未提供擔保之前有權拒絕先為履行。題目中B公司是“后履行一方”，不能行使不安抗辯權。(P265)

　　(2)當事人約定的違約金超過造成損失的30%的，一般可以認定為過分高于造成的損失。(P292)

　　(3)A公司因不可抗力原因不能履行合同時，應當及時通知B公司，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理的期限內取得有關證明后，才能免除違約責任。(P292)

　　(4)貨物毀損的損失由出賣人A公司承擔。根據規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。題目中約定“交付地點為B公司倉庫”，而在運輸途中發生毀損，此時還沒有交付給買受人，所以是“交付之前”，由出賣人承擔損失。

　　運輸公司不可以要求A公司支付運費。根據規定，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費;已收取運費的，托運人可以要求返還。(P295)

　　(5)貨物毀損的損失由買受人B公司承擔。根據規定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照規定標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。該問是假設“沒有約定交付地點”，那么風險是出賣人A公司將貨物交付給運輸公司后，風險就轉移給買受人B公司;因此在運輸途中貨物因泥石流毀損，損失由買受人B公司承擔。(P295)

　　【提示】第(4)、(5)問，都是針對“貨物毀損、滅失的風險”。但注意兩個問題中，一個是“約定交付地點”，一個“沒有約定交付地點”;因此適用的規定不同，則風險的承擔人也不同。

　　【答案解析】

　　【該題針對“(2015年)合同抗辯權的行使,(2015年)買賣合同的相關規定”知識點進行考核】

　　57

　　某汽車制造企業為增值稅一般納稅人，2014年12月有關生產經營業務如下：

　　(1)銷售A型小汽車30輛給汽車銷售公司，每輛不含稅售價15萬元，開具增值稅專用發票注明價款450萬元，當月實際收回貨款430萬元，余款下月才能收回。

　　(2)銷售B型小汽車50輛給特約經銷商，每輛不含稅單價12萬元，向特約經銷商開具了增值稅專用發票，注明價款600萬元、增值稅102萬元，另給予特約經銷商2%的折扣，折扣額與銷售額是在同一張發票上分別注明的。

　　(3)將新研制生產的C型小汽車5輛銷售給本企業的中層干部，每輛按成本價10萬元出售，共計取得收入50萬元，C型小汽車尚無市場銷售價格。

　　(4)當月購進原材料取得增值稅專用發票注明金額600萬元、進項稅額102萬元，支付購進原材料的不含稅運輸費用20萬元，取得了貨物運輸業增值稅專用發票。

　　(5)當月因管理不善損失庫存外購原材料金額35萬元(其中含運輸成本2.79萬元，已經取得一般納稅人開具的增值稅專用發票并抵扣)。

　　要求：計算本月增值稅的應納稅額。(說明：該企業生產的小汽車均適用9%的消費稅稅率，C型小汽車成本利潤率8%)

　　參考解析：

　　業務(1)：銷項稅額=450×17%=76.5(萬元)(P335)

　　業務(2)：銷項稅額=102×(1-2%)=99.96(萬元)(P335)

　　【提示】納稅人采取折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額在同一張發票上金額欄分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅。

　　業務(3)：銷項稅額=5×10×(1+8%)÷(1-9%)×17%=10.09(萬元)(P335)

　　【提示】銷售給本企業職工的汽車，按照成本價格計算增值稅，價格明顯偏低，應該核定計稅依據，由于沒有同類銷售價格，應該采用組成計稅價格計算。

　　業務(4)：可以抵扣的進項稅額=102+20×11%=104.2(萬元)(P338)

　　業務(5)：進項稅額轉出=(35-2.79)×17%+2.79×11%=5.78(萬元)(P339)

　　因此，本月應納增值稅=76.5+99.96+10.09-(104.2-5.78)=88.13(萬元)

　　【答案解析】

　　【該題針對“(2015年)一般納稅人應納稅額計算”知識點進行考核】

　　58

　　中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(簡稱合營企業)，協議規定：

　　(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合營企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。

　　(2)合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。

　　以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。合營企業設立后，出現了以下問題：

　?、偻夥胶蠣I者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的出資轉讓給丙方。

　?、谠摴竟灿?名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意通過了修改合營企業章程的決議。

　　要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題：

　　(1)合營企業協議中有哪些內容不符合法律規定?

　　(2)外方合營者轉讓出資的方式是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)董事會的臨時會議召開和決議是否合法?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)合營企業協議中，有以下內容不合法：

　?、僮再Y本占投資總額的比例不正確。根據規定，合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本應占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊資本不應少于450萬美元。

　?、谧再Y本中外方出資的比例不合法。根據規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例一般不得低于注冊資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。

　　(2)外方私自向第三方轉讓出資的行為不符合法律規定。根據法律規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過后報原審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　(3)此次董事會的召開和決議均不符合法律規定。根據規定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會;且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業修改公司章程須經出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。(P134)

　　【答案解析】

　　【該題針對“(2015年)中外合資經營企業出資額的轉讓,(2015年)中外合資經營企業出資方式,(2015年)中外合資經營企業組織形式和組織機構”知識點進行考核】

　　綜合題(本類題共1題，共12分。)

　　59

　　2006年10月，甲、乙、丙、丁四人與A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)擬共同設立一家有限責任公司B公司，生產并銷售家用電器。投資各方商議：B公司注冊資本為500萬元，其中，甲、乙以貨幣出資，丙以設備出資，丁以專利技術出資，A公司以土地使用權出資。

　　2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召開首次股東會議，設立了董事會和監事會。

　　2007年12月，B公司召開臨時股東會，擬對下列事項進行決議：更換公司現任經理;本年度不提取任意公積金，現存法定公積金全部用于轉增公司注冊資本;將公司章程原來規定的“股東按出資比例行使表決權”修改為“平均行使表決權”。

　　2008年2月，A公司打算將其持有的B公司股權的一半直接轉讓給C公司，另一半轉讓給乙。

　　問題：

　　(1)B公司在設立過程中，甲、乙、丙、丁四人與A公司商議的出資方式是否符合《公司法》的規定?哪些出資應當評估作價?

　　(2)B公司首次股東會由誰負責召集?

　　(3)B公司2007年12月召開臨時股東會擬決議的事項是否符合《公司法》的規定?并說明理由。

　　(4)A公司能否將其持有的B公司股權直接轉讓給C公司和乙?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)甲、乙、丙、丁四人與A公司商議的出資方式符合《公司法》的規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。所以，丙以設備出資，丁以專利技術出資，A公司以土地使用權出資，均要評估作價。(P44)

　　(2)有限責任公司，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。(P48)

　　(3)①本年度不提取任意公積金，這一點符合規定。根據規定，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。所以，也可以經股東會決議而不提取任意公積金。

　?、趯⒐菊鲁淘瓉硪幎ǖ摹肮蓶|按出資比例行使表決權”修改為“平均行使表決權”，這一點符合規定。根據規定，股東會會議可以修改公司章程。另外，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　更換公司現任經理，這一點不符合規定，因為這是董事會的職權，本題中由股東會作出決議不符合規定。

　?、郜F存法定公積金全部用于轉增公司注冊資本，這一點也不符合規定，根據規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。題目中說“法定公積金全部用于轉增公司注冊資本”，因此不符合規定。(P82)

　　(4)A公司可以將其持有的B公司股權直接轉讓給乙，但是不能直接轉讓給C公司。根據規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。所以可以直接轉讓給股東乙。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。所以不能直接轉讓給股東以外的C公司。(P52)

　　【答案解析】

　　【該題針對“(2015年)有限責任公司的設立,(2015年)有限責任公司的股權轉讓,(2015年)公司財務、會計的有關規定”知識點進行考核】